福建南纺股份有限公司公告（系列）

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2014年9月4日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2014年9月9日（星期二）下午15:00在福州美伦大饭店27楼凌霄厅以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，其中：到会现场表决7人，董事张小宁先生和王静女士因公务无法亲自出席现场会议，以通讯方式表决。

　　（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于投资设立纺织品子公司的议案》。

　　公司拟以截止2014年6月30日公司资产（包括机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等）在福建省南平市安丰桥投资设立全资子公司“福建南纺有限责任公司”（暂定名，以工商行政主任机关最终核定的名称为准）。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站，编号为2014-044《关于投资设立纺织品子公司的公告》。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于2014年度关联交易预计增加的议案》。

　　关联董事林金本先生和周必信先生在公司控制股权的人分别担任董事长和高管职务，关联董事黄友星先生和张小宁先生在担任本公司董事前在控制股权的人任职，上述4位董事回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会和企业独立董事事前认可。独立董事发表独立意见认为：公司预计增加的2014年度日常关联交易符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们赞同公司《关于2014年度关联交易预计增加的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站，编号为2014-045《关于2014年度预计新增日常关联交易公告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　公司董事会审计委员会和独立董事发表事前认可意见认为：鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主要营业业务将以电力为主，且考虑本次重组注入的三家电力企业近三年年报审计机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），同意将该议案提交董事会审议，并提请公司及时履行信息公开披露义务。

　　公司董事会同意改聘立信所为公司及其子公司2014年财务报表和内部控制审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会与立信所商谈具体的审计报酬事项。董事会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司审计工作所做出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站，编号为2014-046《关于变更会计师事务所的公告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司2014年度信贷计划的议案》。

　　鉴于公司并购重组后信贷总额出现重大变化，公司拟定了2014年度总额控制在75亿元范围内的信贷计划，并提请股东大会授权公司董事长在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

　　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订的议案》。

　　关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对本议案回避表决。

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与关联方福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站，编号为2014-047《关于与福建省能源集团财务有限公司签订的公告》。

　　本议案已经董事会审计委员会和企业独立董事事前认可。独立董事发表独立意见认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们赞同公司与福建省能源集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

　　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订〈福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度〉的议案》。

　　关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对本议案回避表决。

　　为切实履行在资产重组中做出的制订关联方存款制度的承诺，公司制订了本制度。本制度的制订有利于保障公司存款资金安全，防止公司资金被关联方占用，提高风险防范能力。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站，《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司制订《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》遵循关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们赞同公司制订的《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2014年9月29日在福州美伦大饭店二楼召开2014年第二次临时股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日（2014年9月19日）登记在册的股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站，编号为2014-048《福建南纺股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　　（二）本次会议同时听取了董事会审计委员会《关于确认公司关联人名单的报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称：拟投资设立全资子公司“福建南纺有限责任公司”（暂定名，以工商行政主任机关最终核定的名称为准，以下简称“南纺公司”）。

　　（一）公司拟以截止2014年6月30日公司资产（包括但不限于机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等）投资设立全资子公司“福建南纺有限责任公司”（暂定名，以工商行政主任机关最终核定的名称为准，以下简称“南纺公司”）。拟设立的南纺公司总资产约9.70亿元，总负债约2.84亿元，净资产约6.86亿元。南纺公司成立后，根据“业务和人员随资产走”的原则，南纺公司将从事本公司现在存在的全部纺织业务，对应上述业务的现有人员全部划入南纺公司，从事上述业务的现有相关资质将转移变更至南纺公司或由南纺公司另行申请取得。

　　（二）公司于2014年9月9日召开的第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于投资设立纺织品子公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会委托管理层全权负责办理设立南纺公司的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与设立南纺公司相关的一切文件，办理有关审批事宜，根据国资主管部门备案结果及政府有权部门的意见对设立方案作相应调整等。

　　（六）营业范围：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及有关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。

　　（一）公司出资设立南纺公司后，有利于加强重组后业务管理，理顺公司管控架构，发挥相关业务的区域优势，将不会对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　（一）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不会导致上市公司的主营业务、资产、收入出现重大变化。

　　（三）本次投资需要聘请外部资产评定估计机构对投资的资产、负债、权益实行评估，报国资主管部门备案，本次投资的出资形式还需征询工商行政管理部门和税务部门的意见，因此，可能要视备案结果和主管部门意见对公司成立方案作相应调整。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●预计新增日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

　　鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公司主要营业业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，需要审议披露2014年重大资产重组后新增的日常关联交易。2014年9月9日召开的第七届董事会第十次临时会议审议了《关于2014年度关联交易预计增加的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生在公司控制股权的人分别担任董事长和高管职务，关联董事黄友星先生和张小宁先生在担任本公司董事前在控制股权的人任职，上述4位董事回避表决。董事会以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度关联交易预计增加的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，公司控制股权的人福建能源集团有限责任公司对本议案将回避表决。

　　公司董事会审计委员会和独立董事事前认可新增关联交易。独立董事发表以下独立意见：公司预计增加的2014年度日常关联交易符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们赞同公司《关于2014年度关联交易预计增加的议案》。

　　2014年度公司资产重组前与关联方南平利宏工贸公司的预计日常关联交易，已经公司七届九次董事会审批，并于2014年3月21日对外公开披露（详见公司2014-009号《关于2014年度日常关联交易预计的公告》），2014年3月21日披露的日常关联交易执行情况正常，目前未发生要重新决策和披露的情形。本次新增日常关联交易系公司重大资产重组后首次预计和披露。

　　附注1 ：虽然2014年子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）预计从电力燃料公司采购煤炭比2013年实际采购额增加3.68亿元，煤炭采购占同类业务的比重从8.58%增加到33%，但是由于目前国内煤炭供应充足、供应商多且定价方式比较透明，国内煤炭供销体系发达，公司对煤炭供应商议价能力强，转换成本低，鸿山热电所采购的煤炭对电力燃料的实质依赖程度较低。鸿山热电与电力燃料煤炭采购价格公允（定价政策详见公告第三部分），该项关联交易没有损害鸿山热电的利益。

　　附注2：肖厝港物流在同等业务中经验较为丰富，且配备相应的巡检人员、圆堆取料技术优势，为便于管理，2014年企业决定码头卸煤清舱保洁服务转为肖厝港物流承接。

　　附注3：2014年子公司福能新能源项目建设勘察设计通过招投标方式由华厦设计院中标承接，去年同期无上述业务。

　　附注4：为发挥内部优势及保障原料供应，公司计划纺织业务燃煤从2014年9月起每月向永安煤业采购1,200吨煤炭。本关联交易为本年新增。

　　附注5：神华福能发电为福能集团参股子公司，该项目目前正处基建阶段，根据项目建设需要，需从鸿山热电提供启备变代管、废水净化处理、卸煤、淡水转供等业务。上述业务为临时性业务。

　　法定代表人陈本佑，注册资本1亿元，公司类型：有限责任公司，住所为福州鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层。营业范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批发。

　　截止2013年12月31日，电力燃料公司总资产为106,452万元，净资产为15,496万元。2013年度主要经营业务收入为801,048万元，纯利润是4,854万元。

　　电力燃料为公司控制股权的人福建省能源集团有限责任公司（以下简称福能集团）全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故电力燃料与本公司构成关联关系。

　　法定代表人陈振平，注册资本2,000万元，公司类型：有限责任公司，住所为福州市湖东路华闽大厦8楼 。营业范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备的批发。

　　截止2013年12月31日，新型建材公司总资产为34,668万元，净资产为21,266万元；2013年度主要经营业务收入为38,726万元，纯利润是3,797万元。

　　新型建材为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故新型建材与本公司构成关联关系。

　　法定代表人何积庚，注册资本18,146万元，公司类型：有限责任公司 ，住所为泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦7层 ，营业范围：码头设施、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应，建筑材料、化工产品（不含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。

　　截止2013年12月31日，肖厝港物流公司总资产为50,120万元，净资产为13,904万元；2013年度主要经营业务收入为5,701万元，纯利润是-2,718万元。

　　肖厝港物流为福能集团控股子公司（股权占比71%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故肖厝港物流与本公司构成关联关系。

　　法定代表人季台东，注册资本1000万元，公司类型：有限责任公司，住所为福州市国货东路25号，营业范围：园林工程、市政设施建设工程、水土保持工程、房屋建筑工程的设计与施工；花卉、园艺作物的种植、销售；机械设备销售。

　　截止2013年12月31日，绿美园林公司总资产为210万元，净资产为189万元；2013年度主要经营业务收入为537万元，纯利润是59万元。

　　绿美园林为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故绿美园林与本公司构成关联关系。

　　法定代表人陈斌，注册资本6,718万元，住所：福州市台江区五一中路124号，营业范围：工程设计，工程勘测考察，工程监理，环境影响评价，建筑技术服务等。

　　截止2013年12月31日，华厦设计院总资产为13,442万元，净资产为12,208万元；2013年度主要经营业务收入为8,188万元，纯利润是173万元。

　　华厦设计院为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故华厦设计院与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：薛建国，注册资本：伍亿元整，公司类型：有限责任公司，住所：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层，营业范围；房屋建筑工程项目施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设施安装工程专业承包壹级；土石方工程专业承包贰级；金属门窗工程专业承包贰级；专业承包钢结构工程贰级（详见建筑业企业资质证书A04）;建筑装饰工程设计专项甲级；批发建筑材料；建筑设备租赁；房地产开发（以上营业范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　截止2013年12月31日，联美集团总资产为738,801万元，净资产为313,508万元；2013年度主要经营业务收入为292,450万元，纯利润是15,396万元。

　　联美集团为福能集团控股子公司（股权占比59.52%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：陈云南，注册资本：11,545万元，公司类型：有限责任公司，住所：福建省永安市燕江东路468号，营业范围：房屋建筑工程、钢结构工程、市政公用工程、土石方工程、矿山工程项目施工总承包；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；地质灾害治理工程的施工；建筑材料的批发、零售；电力设施承装类二级、承修类二级、承试类四级。

　　截止2013年12月31日，煤建公司总资产为67,487万元，净资产为25,943万元；2013年度主要经营业务收入为63,328万元，净利润为2,412万元。

　　煤建公司为福能集团间接控制子公司（联美集团股权占比51%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故煤建公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人黄金平，注册资本15592万元，住所为福建省永安市燕江东路566号，营业范围：煤的地下开采；水力发电；煤炭销售；煤矸石综合利用；木材防腐处理、工作服、手套、口罩、溜槽、导风筒的制造；针纺织品、百货、五金、交电、化工产品，工业生产资料的销售。

　　截止2013年12月31日，永安煤业公司总资产为196,536万元，净资产为122,164万元；2013年度主要经营业务收入为111,215万元，纯利润是9,024万元。

　　永安煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故永安煤业与本公司构成关联关系。

　　法定代表人曾袁斌，注册资本259,300万元 ，公司类型：有限责任公司 ，住所为福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20号，营业范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务。

　　神华福能发电所投资建设的鸿山热电厂二期2×1000MW超超临界燃煤发电机组正处于基建期，尚未投产。截止2013年12月31日，神华福能发电公司总资产为502,142万元，净资产为259,360万元。

　　神华福能发电为福能集团参股子公司（股权占比49%），本公司监事会主席林群先生和副总经理李树荣先生为该司董事，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第三款规定的关联关系情形，故神华福能发电与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：陈黎芳，注册资本7,500万元整，公司类型：有限责任公司，住所为石狮市鸿山镇东浦一村，营业范围：供热、供电、煤碴综合利用。

　　石狮热电为能源集团参股子公司（股权占比44.66%），公司董事兼总经理黄友星先生在过去十二个月内曾经担任该公司的法宝代表人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款和第十一条第二款，以及《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第三款和第十条第二款规定的关联关系情形，故石狮热电与本公司构成关联关系。

　　公司认为，上述关联方资产状况良好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

　　电力燃料为福能集团全资的大型煤炭批发经营公司，采购渠道广、客户资源丰富，具备较强的专业优势，为精准把握市场动态，减少供货渠道重复建设，保证燃煤原料供应，有效控制燃煤质量，公司生产经营实际需要与电力燃料公司签订的《电力燃料煤炭采购合同》，全年计划向其采购煤炭100万吨，煤炭价格为一票含税离岸平仓价。定价原则按可比独立第三方市场行情报价确定，即参考环渤海动力煤价格指数（以下简称“环指”），以季度定价的方式确定合同价格。

　　公司根据生产经营需要，计划从2014年9月起每月向永安煤业采购1200吨煤炭，全年（按4个月计算）预计采购金额约为350万元。定价原则按可比独立第三方市场行情报价确定。

　　新型建材为福能集团全资的固废资源综合利用处置企业，具备较强的固废处置能力、营销渠道和专业管理经验，公司子公司鸿山热电通过市场询价方式与新型建材签订《石灰石粉长期供应合同》，以保证原料需要和质量稳定，有利于公司稳定生产和成本控制。石灰石粉采购定价原则参照独立第三方市场行情报价确定，石灰石粉的价格为不含税固定单价185元/吨。公司采购定价与独立第三方神华福能发电有限责任公司通过招投标方式与新型建材签订的石灰石粉采购单价基本相近。

　　为充分发挥专业公司管理优势，有效控制公司经营成本，子公司鸿山热电根据经营需要与肖厝港物流签订《码头卸煤清舱保洁服务合同》，约定由肖厝港物流负责鸿山热电码头到港船舶的卸煤清舱保洁服务工作。卸煤清舱保洁服务定价原则按照市场行情报价协商确定，数量依据以实际卸煤数量为准，卸煤清舱保洁服务费为固定单价为1.884元/吨。根据年度经营预算，本年度预计卸煤数量400万吨,费用总金额预计753.6万元。

　　子公司鸿山热电结合实际需要与绿美园林签订《绿化养护管理合同》，绿美园林负责鸿山热电绿化养护管理与施工。绿化养护管理与施工定价原则按照市场价格协商确定，购买肥料及绿化植物以双方现场签证数量为准，结算价按合同约定方法计价；工程施工凭《外委工程委托单》及双方签字确认的签证、图纸结算。根据年度经营预算，本年度交易总金额预计220万元。

　　5、公司子公司新能源公司与华厦设计院勘察设计服务、接受联美集团土建施工服务、接受煤建公司安装工程服务定价原则按可比独立第三方市场价格确定，即采取市场公开招投标方式以中标价格进行定价。

　　为充分发挥新型建材固废处置专业优势和有效利用鸿山热电机组运行所产生的粉煤灰、炉底渣、石子煤和脱硫石膏等固体排放物，使电厂达到零排放要求的同时增加公司效益，公司按照平等、自愿、公平和诚信原则，与新型建材签订固体排放物的管理和处置协议，约定固体排放物的生产管理和处置工作及相关费用全部由新型建材承担，并按可比独立第三方市场价格定价原则确定固体排放物销售价格，具体如下：

　　重量按鸿山热电的地磅磅单记载为准，装卸车及运输等相关费用由新型建材自行承担

　　备注：公司上述交易价格与独立第三方神华福能发电有限责任公司与新型建材签订的销售价格相同。

　　7、启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽联络服务定价

　　鉴于神华福能发电项目建设需要，经双方友好协商，公司子公司鸿山热电为其提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽联络服务，交易价格按可比第三方市场价格确定。

　　（1）启备变代管：根据双方签订的《220kV启备变调度代管合同》，鸿山热电为神华福能发电提供启备变代管服务，代管费用为20万元/月，每月结算一次。

　　（2）废水处理：根据双方签订的《废水处理合同》，鸿山热电为神华福能发电提供废水处理服务，处理费用为8元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营预算，本年度预计需处理废水8万吨,交易总金额预计64万元。

　　（3）卸煤：根据双方签订的《卸煤合同》，鸿山热电为神华福能发电提供卸煤服务，卸煤服务费用为13.5元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营预算，本年度预计需卸煤50万吨,交易总金额预计675万元。

　　（4）淡水转供：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山热电为神华福能发电提供淡水转供服务，转供费用为0.67元/吨，每月结算一次，神华福能发电年度经营预算，本年度预计需转供水40万吨,交易总金额预计26.8万元。

　　（5）消防水储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山热电为神华福能发电提供消防水储备服务，储备费为2万元/月，每月结算一次。

　　（6）辅汽联络：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山热电与神华福能发电所投资建设的两个电厂辅汽相互联络，年终根据使用量按鸿山热电对外售汽机结算。

　　根据子公司鸿山热电发电机组的富余供热能力，为实现效益最大化（可为鸿山热电带来有效的边际效益），同时拓展鸿山热电供汽市场空间，减少和避免因终端用户不足造成的蒸汽废弃损失，鸿山热电与石狮热电本着合作共赢、优势互补、互惠互利、实现双方利益最大化原则，签订了《供汽合同》，约定双方以补充蒸汽的方式满足工业区热用户需求。定价原则按可比独立第三方的市场价格确定。考虑到石狮热电购买蒸汽后需承担从石狮热电至终端用户的热网管道建设、维护和养护费用、管损、开拓市场营销费用以及让出部份供热市场，双方约定互供蒸汽价格按以下执行：以每一季度为一个结算周期，每季度保证由供汽方对其补供汽达6万吨及以上，供汽方对用汽方补供汽达6万吨及以上，供、用汽双方蒸汽价格按照狮政办【2011】175号文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结算；低于6万吨，以每天用汽量大小定价，即每天用汽量

　　公司根据生产经营实际要，借助于关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，没有因关联交易而影响企业经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

　　董事会授权公司CEO根据本公司与关联方在相应计划额度内分别与关联方签订购销合同。

　　本议案关联方董事回避表决。本方案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更好的适应公司未来业务发展需要，福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过审慎研究拟变更公司2014年度审计机构，现将有关事项说明如下：

　　公司原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）是一家拥有29家分所，现有从业人员6,000余名,其中执业注册会计师1,600余名的大型会计师事务所，公司总部设在上海，现有客户遍布全国各地，其中上市公司300余家，IPO公司300余家，外商投资企业2,000余家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。其具有会计师事务所执业资格及证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市企业来提供审计服务的经验与能力。

　　2014年9月9日，公司董事会审计委员会召开了2014年第六次会议，经认真研究，向董事会提议改聘立信所为公司及其子公司2014年度财务报表和内部控制审计机构。

　　独立董事对此亦发表了事前认可意见，认为：鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主要营业业务将以电力为主，且考虑本次重组注入的三家电力企业近三年年报审计机构均为立信所，同意将该议案提交董事会审议，并提请公司及时履行信息公开披露义务。

　　公司董事会同日召开了第七届董事会第十次临时会议，经研究，同意改聘立信所为公司及其子公司2014年财务报表和内部控制审计机构，服务期从公司股东大会审议通过之日起至2014年度审计工作结束,同时提请公司股东大会授权董事会与立信所商谈具体的审计报酬事项。

　　公司董事会对华兴所多年来为公司审计工作所做出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2013年末福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）的三家电力子公司在福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能财务公司”）贷款余额4.53亿元，占同类业务比例6.12%，2014年8月末在福能财务公司贷款余额6.15亿元，占同类业务比例8.35%。2013年末三家电力子公司在福能财务公司存款8.39亿元，占公司（含三家电力子公司）年末货币资金余额85.34%；2014年8月末在福能财务公司存款12.28亿元，占8月末货币资金余额92.31%。

　　●福能财务公司承诺在本协议有效期内，给予公司人民币20亿元的综合授信额度

　　●本协议规定：公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数不超过公司及注入的三家电力企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数不超过公司及注入的三家电力企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；但福能财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　　福能财务公司系公司控制股权的人福建能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《指引》）和公司《关联交易管理制度》，为公司关联法人，公司与其存在存款、贷款业务的日常关联交易，根据《指引》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司拟与福能财务公司签订《金融服务协议》。

　　过去12个月内公司与福能财务公司之间的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　关联人福能财务公司为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立，具有为公司集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于 2011 年8月12 日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验。法定代表人：卢范经；办公地址：福州市五四路239号物资大厦三楼。2013年末资产总额45.94亿元，净资产6.27亿元， 2013年营业收入1.93亿元，净利润1.05亿元。

　　福能财务公司为企业来提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在福能财务公司同类存款的存款利率的平均水平。

　　福能财务公司承诺向企业来提供的贷款利率，按照人民银行对商业银行贷款利率的有关法律法规执行；提供别的金融服务所收取的费用，不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　　（1）公司在福能财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在福能财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）福能财务公司为企业来提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在福能财务公司同类存款的存款利率的平均水平；

　　（3）公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数不超过公司及注入的三家电力企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；公司及其子公司存放在福能财务公司的日均存款余额合计数不超过公司及注入的三家电力企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；但福能财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　　（4）对公司存入福能财务公司的资金，福能财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，福能财务公司确保公司存入资金的安全；

　　（5）福能财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对福能财务公司应付公司的存款与公司在福能财务公司的贷款进行抵消；

　　（6）因福能财务公司其他违约行为而导致公司遭受经济损失的，福能财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。

　　（1）福能财务公司依据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（3）福能财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，福能财务公司依据公司经营和发展需要，为企业来提供综合授信服务。福能财务公司承诺在本协议有效期内，给予公司人民币20亿元的综合授信额度，公司可以使用福能财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，福能财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

　　（2）福能财务公司承诺向公司提供的贷款利率，按照人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；

　　（1）福能财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的委托贷款等其他金融服务，福能财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）福能财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　　1、福能财务公司为公司提供服务时所应收取的费用在告知公司后可从公司在福能财务公司开设的账户中扣划，福能财务公司需及时出具收款凭证，公司有权向福能财务公司索取收费标准，福能财务公司不得拒绝。

　　2、福能财务公司为公司提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将公司应得的利息划到公司在福能财务公司开立的账户。

　　1、在安全、高效且合理的同行业收费水平下，公司将福能财务公司有资质经营的金融服务项目交由福能财务公司办理。

　　2、福能财务公司将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并依据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案；开通网银服务后，福能财务公司将根据公司需要，为公司设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算；出现以下情形之一时，福能财务公司将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）福能财务公司发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

　　（2）发生影响或者可能影响福能财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

　　（4）福能财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

　　（5）福能财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　1、本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至2015年5月31日止。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　因本协议发生的任何争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

　　本次签订《金融服务协议》的目的是为进一步优化财务管理，将提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　公司董事会审计委员会召开了2014年第六次会议审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订的议案》，公司董事会审计委员会委员和独立董事对此发表事前认可意见认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》符合关联交易的相关原则，我们同意将该议案提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

　　公司于2014年9月9日召开第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订的议案》，关联董事对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司与福建省能源集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月9日召开的第七届董事会第十次临时会议决议，现将公司2014年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

　　（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件3：《投资者参加网络投票的操作流程》）

　　因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关法律法规进行投票。

　　本次股东大会所审议的事项已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届董事会第十次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月4日和2014年9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建南纺股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》（2014-040号）、《福建南纺股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告》（2014-043号）、《福建南纺股份有限公司关于设立纺织子公司的公告》（2014-044号）、《福建南纺股份有限公司关于2014年度预计新增日常关联交易公告》（2014-045号）、《福建南纺股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（2014-046号）和《福建南纺股份有限公司关于与福建省能源集团财务有限公司签订的公告》（2014-047号）。上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料，且本次股东大会会议资料将不迟于2014年9月19日公开披露。

　　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年9月19日。截至2014年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

　　拟出席本公司2014年第二次临时股东大会的股东应于2014年9月24日（星期三）前在办公时间（每个工作日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30）将出席会议的书面回复以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回复格式请见附件2）。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（3）异地股东能用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传线日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

　　3、登记地点：福建省南平市安丰路63号（福建南纺股份有限公司董事会办公室）

　　《福建南纺股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议》附件1：授权委托书格式

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月29日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并根据下述表决意见代为行使表决权。

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　投票日期：2014年9月29日（星期一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。股东进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

　　（一）股权登记日2014年9月19日A股收市后，持有福建南纺A股（股票代码600483）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资设立纺织品子公司的议案》投同意票，应申报如下：

　　（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资设立纺织品子公司的议案》投反对票，应申报如下：

　　（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于投资设立纺织品子公司的议案》投弃权票，应申报如下：

　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。